Transação em foco: CIFI estrutura fundo de dívida sustentável

Em meio ao aumento no número de financiamentos sustentáveis na América Latina, a LACCA conversou com a equipe jurídica da instituição panamenha Corporación Interamericana para el Financiamiento de Infraestructura (CIFI) sobre os desafios e o trabalho jurídico por trás da recente estruturação de um fundo de dívida de US$ 300 milhões voltado à infraestrutura sustentável.

A CIFI estruturou o fundo em julho, mais um exemplo de como os bancos latino-americanos buscam alcançar objetivos de ESG por meio de seus portfólios de investimento.

“Essa experiência nos mostrou que existe grande interesse por parte de investidores institucionais regionais em participar desse tipo de estrutura de investimento, onde podem investir com segurança enquanto diversificam seu portfólio”, afirmou Martha Pastor, advogada corporativa sênior da CIFI.

Como parte da estruturação, a CIFI captou inicialmente US$ 138 milhões por meio de aportes de capital do banco de desenvolvimento norueguês Norfund, do banco panamenho Prival e da investidora holandesa Triodos Groenfunds, entre outros fundos.

Além desse aporte de capital, o novo fundo obteve uma linha de crédito de longo prazo de US$ 75 milhões de vários bancos de desenvolvimento europeus, incluindo a DEG da Alemanha, o Finnfund, o fundo austríaco OeEB e o banco francês Proparco.

Uma perspectiva sustentável

A CIFI utilizará o veículo de dívida para infraestrutura sustentável a fim de financiar projetos nos setores de energia renovável, turismo sustentável, saúde, educação, logística e telecomunicações na América Latina.

“O fundo investirá em projetos alinhados ao Acordo de Paris e aos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável da ONU, direcionando recursos e os mais altos padrões de sustentabilidade para o mercado intermediário de infraestrutura da região, gerando assim impacto social e ambiental positivo em toda a América Latina”, esclarece Pastor.

A definição dos parâmetros do fundo, seu propósito e valor foram passos iniciais importantes para a CIFI. Nos últimos 15 anos, o banco com sede na Cidade do Panamá tem financiado principalmente projetos sustentáveis, especialmente no crescente setor de energias renováveis da América Latina. A CIFI já desembolsou mais de US$ 1,8 bilhão em mais de 200 projetos na região.

“Há cinco anos, a CIFI tomou a decisão estratégica de se tornar uma gestora de ativos para mobilizar ainda mais fundos”, explica Javier Escorriola, sócio-diretor da divisão de gestão de ativos da CIFI. O fundo de dívida para infraestrutura sustentável que foi estruturado recentemente é fundamental para esse objetivo estratégico, observa Escorriola, explicando que ele permite à CIFI atuar como “a ponte entre o investidor institucional e projetos reais na região”.

Criando a equipe ideal

A estruturação do fundo não ocorreu sem desafios, e a natureza multijurisdicional do negócio, abrangendo cinco países, criou obstáculos significativos para o departamento jurídico da CIFI.
Pastor explica que os diferentes marcos regulatórios locais causaram problemas nas estruturas de investimento de capital. “Em alguns casos, os investidores não puderam participar devido a questões regulatórias”, diz ela. Enquanto isso, em outras jurisdições, “foram necessárias estruturas jurídicas sofisticadas e sob medida para que os investidores pudessem participar”, afirma Pastor.

Para suprir essas lacunas, a CIFI precisou de consultoria externa capaz de oferecer a experiência e o conhecimento jurídico necessários para superar esses desafios.

“Conseguimos contratar os escritórios que melhor se adaptaram às nossas necessidades de maneira econômica e que possuíam a experiência necessária para esse tipo de transação, como formação de fundos, questões corporativas, de investimento e regulatórias”, explica José Salaverria, Diretor Jurídico da CIFI.

Os escritórios norte-americano Hunton Andrews Kurth LLP, canadense Stikeman Elliott LLP, Alta Batalla em San José, o panamenho Arias, Fábrega & Fábrega e o offshore Carey Olsen assessoraram a CIFI na estruturação do fundo e nos investimentos de capital.

A CIFI precisou da consultoria jurídica de várias jurisdições para a transação. “O fundo foi constituído em Ontário, Canadá, enquanto o sócio geral da CIFI é um grupo das Ilhas Cayman. “Além disso, algumas das subsidiárias panamenhas da CIFI também estiveram envolvidas, é nesse contexto que entrou a ARIFA”, disse Salaverria.

A escolha de consultores externos com experiência específica em estruturação de fundos foi fundamental para a equipe jurídica interna da CIFI. “A CIFI trabalha com a Alta há muitos anos e se beneficiou de sua experiência em estruturas de fundos na América Latina voltadas a investidores regionais e internacionais”, acrescentou Salaverria.

Com o apoio dos advogados e a expertise dos cinco escritórios, a equipe jurídica da CIFI superou os obstáculos regulatórios e lançou o fundo com sucesso.

“Do ponto de vista da equipe jurídica, consideramos esse projeto uma história de sucesso”, concluiu Salaverria, diretor jurídico da CIFI.